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    並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容

    文章来源:未知;时间:2019-04-08 09:40

      閣下如對本通函之任何內容或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀或其他持牌證券商、銀

      閣下如已將名下之波司登國際控股有限公司股份全部售出或轉讓,應立即將本通函連同隨附之代表委任表

      格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

      香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦

      不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何

      本公司謹訂於2017年8月25日(星期五)上午10時正假座香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓雷格斯商務中

      心舉行之股東週年大會結束後舉行股東特別大會,股東特別大會通告載於本通函第33頁至第34頁。本通函

      亦隨附股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下能否出席股東特別大會,務請盡早按隨附之代表委

      任表格印列的指示填妥表格,並須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間至少48小時前送達本公司之

      香港股份過戶登記分處,即香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M

      樓。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可親身出席股東特別大會或任何續會,並於會上投票。

      水電。為方便母集團進行生產工作,本集團向母集團提供原材料、產品設計及規格,

      此外,母集團亦不時按本集團的指示為本集團的貼牌加工(「貼牌加工」)業務向

      中國的獨立第三方供應商採購原材料。本集團毋須向母集團支付任何代理費用,而採

      購所得的原材料則僅用於生產本集團的貼牌加工產品。本集團成員公司與母集團會在

      該協議期限內不時按需要就該協議項下擬進行的各項特定交易訂立個別執行協議。

      團很容易獲取現行市場上有關勞工成本、類似場地租金及公用事業開支的資料,故與

      估計加工服務將產生的成本有關的資料非常明晰。本集團亦能夠獲取或要求取得有關

      母集團於過往月份產生的月薪、租金、公用事業開支的資料,以估計每批次羽絨服產

      經釐定母集團相關批次羽絨服產品將產生的成本及不超過10%的適用加價率(視

      乎需要加工服務的地點、數量及週轉時間而定)(「估計成本」)後,本公司將邀請獨立

      第三方考慮彼等能否按類似條款(即質量、週轉時間及支付條款)按固定價格(即估計

      團委任其他外包生產商加工羽絨服產品。倘獨立生產商提供的條款低於估計成本,而

      其他條款優於母集團所提供的或與之相若,本集團將委任其他外包生產商加工羽絨服

      該協議的初步期限由2007年9月15日至2010年9月14日為期三年,並已進一步更新

      方協定的其他期限,惟本集團須遵照上市規則項下持續關連交易的適用相關規定。本

      以下載列截至2015年、2016年及2017年3月31日止各年度本集團已支付予母集團

      截至2018年、2019年及2020年3月31日止三個年度各年的建議年度上限分別載列

      估計每年增加7.0%;(iii)品牌羽絨服產品及貼牌加工訂單預期將每年分別

      各項特定交易訂立個別執行協議。各執行協議將載明所需生產服務的詳情,以及其規

      格、數量、價格及其他相關條款。任何有關的執行協議按照相關上市規則不得超出該

      從獨立第三方可得的條款,本集團將定期進行檢查,以檢討及評估是否已按照該協議

      供的報價,供其審閱及比較。獨立非執行董事亦會審閱和比較該等協議項下的有關付

      款條款、付款方法及應付價格,確保該協議項下擬進行的交易按一般商業條款進行。

      本公司核數師會審閱並確認該協議項下擬進行的交易按該協議的條款進行。基於上文

      所述,董事(包括獨立非執行董事)認為,本集團就規管該協議項下擬進行的交易所採

      取的程序可確保價格機制獲嚴格遵守,並確保該協議項下擬進行的交易可按一般商業

      集團多年來在羽絨服生產領域之品質保證,以及近年來顧客對羽絨成衣品質不斷提高

      的要求,及本集團的貼牌加工客戶對母集團生產的羽絨服產品的特定需求,從而提升

      股東而言,該協議條款(包括其項下的建議年度上限)屬公平合理,更新該協議乃於本

      集團一般及日常業務過程中進行且按一般或較佳的商業條款訂立,並符合本公司及股

      高德康先生、梅冬女士(高德康先生之配偶)、高妙琴女士(高德康先生之表姊)

      及高曉東先生(高德康先生之子),全部均為董事,已就批准更新該協議(包括其建議

      該協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A章的適用百分比率,按年度基準預

      期將高於5%且最高年度代價高於10百萬港元。因此,該協議項下擬進行的交易須遵守

      環廣場35樓雷格斯商務中心舉行之股東週年大會結束後舉行股東特別大會的通告。股

      東特別大會的目的為考慮及酌情通過有關更新該協議(包括其項下的建議年度上限)的

      上限)將由股東以投票方式表決。於最後可行日期,高德康先生及其聯繫人(即盈新國

      際投資有限公司(35.99%)、康博投資有限公司(29.45%)、康博發展有限公司(0.49%)、

      梅冬女士(0.03%)及高妙琴女士(0.01%))共同持有本公司股東大會約

      就批准更新該協議(包括其項下的建議年度上限)的普通決議案於股東特別大會上放棄

      會,務請盡早按隨附的代表委任表格印列的指示填妥表格,並無論如何須於股東特別

      大會或其任何續會指定舉行時間至少48小時前交回本公司香港股份過戶登記分處,即

      下填妥及交回代表委任表格後,仍可親身出席股東特別大會或任何續會,並於會上投

      其項下的建議年度上限)向股東提供意見。八方金融已獲委任為獨立財務顧問,以就

      而言,該協議(包括其項下的建議年度上限)的條款屬公平合理,更新該協議乃於本集

      團一般及日常業務過程中進行且按一般或較佳的商業條款訂立,並符合本公司及股東

      謹請參閱本公司於2017年5月12日向股東發出的通函(「通函」),本函件為通函的

      括其項下的建議年度上限)向股東提供意見,相關詳情載於通函所載董事會函件。八

      方金融已獲委任就更新該協議(包括其項下的建議年度上限)向吾等、獨立董事委員會

      股東之函件,當中載有八方金融就更新該協議(包括其項下的建議年度上限)提供之建

      協議乃於本集團一般及日常業務過程中進行且按一般或較佳的商業條款訂立,該協議

      (包括其項下的建議年度上限)的條款就股東而言屬公平合理,並符合本公司及股東的

      提供意見,該更新詳情載於日期為2017年5月12日貴公司致股東的通函(「通函」)內

      所載的董事會函件(「董事會函件」),而本函件已收錄於通函內。除文義另有所指外,

      2017年9月14日屆滿)的普通決議案,並取得該協議項下擬進行交易於截至2020年3月

      有貴公司已發行股本65.96%的主要股東。只要高德康先生仍然為貴公司的主要股

      要股東或彼等各自的任何附屬公司或聯繫人並無關連,故被視為適合向獨立董事委員

      交易的任何其他訂約方收到任何費用或利益的安排,故吾等認為有關關係不會影響吾

      所載或所引述的一切資料及陳述於作出時均屬真實,並於最後可行日期止仍屬真實。

      通函的資料及陳述)。吾等亦假設董事及貴公司管理層在通函內所陳述的一切信念、

      意見及意向乃經深入查詢後,始行合理地作出。吾等認為,吾等已審閱充足資料以達

      致知情的意見,並有理由相信可依賴載於通函內資料的準確性,且為吾等的意見提供

      合理基準。吾等並無理由懷疑通函所載的資料或所表達的意見有任何重大事實遭遺漏

      或隱瞞,亦無理由懷疑由董事及貴公司管理層提供予吾等的資料及陳述並非真實、

      準確及完整。然而,吾等亦無對貴集團及彼等各自的聯繫人的業務及事務進行獨立

      貴集團主要在中國從事品牌羽絨服產品、貼牌加工(「貼牌加工」)產品及非羽絨

      服產品的研究、設計及開發、原材料採購、外包生產、市場推廣與分銷。除貴集團

      減少約8.0%。收益減少主要是由於調整銷售網絡、為優化羽絨服業務進行鋪墊工作以

      加約112.5%至約人民幣281百萬元。增加主要是由於銷售及分銷開支與行政開支減少合

      共約人民幣400百萬元,該等開支減少是由於貴集團調整業務策略及實施成本控制措

      

      減少約23.6%。有關減少主要是由於國內宏觀經濟環境放緩及惡劣天氣以及貴集團為

      2015年同期小幅增加約人民幣3百萬元或0.11%。毛利由截至2015年9月30日止六個月

      之人民幣924百萬元增加至截至2016年9月30日止六個月之人民幣1,011百萬元。毛利率

      亦由36.1%增加至39.4%。源自羽絨服分部的收益增加約人民幣239百萬元至約人民幣

      1,450百萬元,由於推出新產品系列、換季銷售以及清理庫存所致。貼牌加工管理分部

      則由於損失若干來自尋找具備跨國生產能力廠房顧客的貼牌加工訂單,收益減少約人

      民幣295百萬元至約人民幣664百萬元。而非羽絨服分部的收益增加約人民幣

      較於去年同期增加約人民幣26百萬元。升幅主要是由於毛利增加以及毋須進行商譽減

      地租金及公用事業開支的資料。貴集團亦能夠要求母集團提供於過往月份產生的月

      他獨立第三方訂立的若干樣本交易進行審閱及比對。吾等注意到,母集團向貴集團

      三年至2020年9月14日將使貴集團獲母集團提供生產服務。與母集團的外包安排已於

      2007年開始且母集團對貴集團的生產需求及品質管理程序具有深入理解。貴集團

      得以利用母集團多年來在羽絨服生產領域之品質保證,以致符合顧客對品質不斷提高

      專門提供成衣生產服務,且並無直接或間接參與吾等非外包供應鏈的任何階段。特別

      是,生產公司並不參與貼牌加工管理業務,其一般包括市場營銷、出口貿易、貿易協

      誠如截至2016年9月30日止六個月的中期報告所述,貴集團正面臨顧客對於高

      品質羽絨服的需求。貴集團推出鵝絨系列的高端羽絨服產品,並因此增加毛利率較

      親自設計的法比奧設計師系列,且貴集團正在發展能夠比肩國際知名品牌的新羽絨

      家。於過往兩個財政年度及最近的中期期間內,貴集團亦清理庫存並維持嚴格的生

      回應時尚趨勢的變動。鑒於母集團就羽絨服生產工序的專業及貴集團與母集團多年

      來的長期合作,母集團能夠維持其於羽絨服生產領域的品質,以符合高端羽絨服產品

      與母集團在製造工序上已有逾十年的合作關係,彼等對彼此的業務模式及工作慣例具

      有深入理解,尤其為母集團能夠滿足貴集團的嚴格品質需求,並具備調整其生產計

      的最新業務策略,吾等同意貴公司更新該協議乃符合貴公司及其股東的整體利益。

      下表分別載列截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度各年之建議年度上限。

      至2018年3月31日止年度訂單的預期增長率約10%為基準);母集團的生產

      家統計局,下表顯示2012年至2015年之間中國製造業每名勞工平均年薪。

      於員工成本為生產成本的關鍵因素,故生產成本將隨員工成本而變動。貴公司管理

      層認為,生產人員的年薪將年增7.5%。因此預計生產成本於未來三年每年增加7%。

      239百萬元或19.8%。收益增長乃由於引進新產品系列、換季銷售及重新打造「波司登」

      於截至2016年9月30日止六個月,來自貼牌加工管理業務的收益約為人民幣

      2016年4月至少5%,貴公司管理層預期羽絨服貼牌加工訂單將每年小幅增長5%。

      加5%及10%。吾等注意到,貴集團較依賴母集團的生產服務。貴公司管理層解

      釋,貴集團採納嚴格的庫存控制並縮短補貨時間,以將庫存控制在最佳及最少量的

      水平。因此,貴集團要求外包生產商以與母集團相若的加工費承接較少量、生產時

      能委聘願意應貴集團要求承接該等訂單的獨立生產商,在加工費較低的狀況下尤其

      董事的意見,認為抱持著謹慎態度,對母集團生產服務的依賴將維持穩定,且於截至

      2020年3月31日止兩個年度,將由獨立生產商轉移至母集團的訂單量將不會進一步增

      加工客戶可能推出新產品線,進而增加貴集團的訂單)、意外的羽絨服市場需求(如

      天氣變化)及無法預測的生產成本增加(如接到更多高端羽絨產品訂單)等未納入上述

      發新系列產品之一次性訂單批次。董事亦確認,貴集團正根據流行趨勢及零售市場

      表現,積極尋找任何機會,以推出新羽絨服產品。於檢討與主要客戶過往的一次性交

      易、日新月異的流行趨勢及貴集團無法掌控的因素時,吾等同意董事之意見,認為

      計每年增加7.0%;(iii)品牌羽絨服產品及貼牌加工訂單量預期將每年分別增長20%及

      5%;(iv)母集團訂單量將增加10%,品牌羽絨服產品及貼牌加工產品的估計費用將分別

      增加約40%及23%。經計及估計加工費及針對不可預見之市場不確定性的緩衝額,相較

      下擬進行的持續關連交易之運作,包括自獨立第三方獲取二至三組報價。吾等已審閱

      若干與母集團的交易並與獨立第三方的報價相比較。吾等注意到,母集團的加工費低

      年3月31日止兩個年度的年報內確認有關該協議的持續關連交易(i)於貴集團一般及日

      序。核數師已根據協定程序匯報其抽樣調查的事實結果,並已確認該協議項下擬進行

      的持續關連交易已遵守上市規則第14A.56條之規定。吾等已審閱畢馬威會計師事務所

      發出的截至2015年及2016年3月31日止兩個年度之確認函,並沒發現任何異常之處。

      (iii)貴公司核數師進行年度審閱,吾等認為貴公司已制訂適當措施以規管日

      業條款訂立且於貴集團一般及日常業務過程中進行,該協議的條款屬公平合理,並

      符合貴公司及股東的整體利益。因此,吾等建議獨立董事委員會推薦獨立股東,而

      吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准更新該協議及建議年度上限

      15年企業融資及投資銀行經驗,曾參與及完成涉及香港上市公司遵照收購守則進行的不同諮

      個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等所知及所信,本通函所

      載資料在所有重大方面均屬準確完整,且無誤導或欺騙成份,亚美国际娱乐而本通函亦無遺漏其他

      會本公司及聯交所的權益及淡倉(包括根據證券及期貨條例有關規定被當作或視作擁

      有的權益或淡倉);或(b)根據證券及期貨條例第352條須載入本公司存置的登記冊內的

      份)直接持有。康博投資有限公司及康博發展有限公司均由漢華集團有限公司全資擁有,而

      The GDK Trust是由高德康先生(作為創辦人)設立的全權信託,受益人為其家

      庭成員(包括梅冬女士及高曉東先生)。因此,根據證券及期貨條例,高德康先生、梅冬女

      高德康先生為梅冬女士的配偶。因此,根據證券及期貨條例,高德康先生被視為於梅冬女

      該等股份由盈新國際投資有限公司(「盈新」)(其普通股由進富有限公司(「進富」)全資擁

      高德康先生全資擁有。因此,根據證券及期貨條例,高德康先生被視為擁有該等股份的權

      益。梅冬女士為高德康先生之配偶。因此,根據證券及期貨條例,梅冬女士被視為擁有高

      德康先生的受控法團所持有的3,844,862,385股股份的權益。高德康先生為盈新及進富之董

      5,600,000股股份及5,600,000股股份,該等股份尚未歸屬並由股份

      根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括根

      據證券及期貨條例有關規定被當作或視作擁有的權益或淡倉);或(b)根據證券及期貨條

      示及就本公司董事或主要行政人員所知,除本公司董事或主要行政人員外,以下人士

      於股份中擁有本公司根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定須予披露的權益或淡

      倉,或直接或間接擁有附有權利可於任何情況下在本公司股東大會上投票的任何類別

      份)直接持有。康博投資有限公司及康博發展有限公司均由漢華集團有限公司全資擁有,而

      The GDK Trust是由高德康先生(作為創辦人)設立的全權信託,受益人為其家

      庭成員(包括梅冬女士及高曉東先生)。因此,根據證券及期貨條例,高德康先生、梅冬女

      擁有。進富由高德康先生全資擁有。因此,根據證券及期貨條例,高德康先生被視為擁有

      該等股份的權益。梅冬女士為高德康先生之配偶。因此,根據證券及期貨條例,梅冬女士

      藤忠集團被視為擁有本公司合共7,046,417,283股股份的權益。根據證券及期貨條例,伊藤

      由於其對多家法團擁有控制權,中國中信集團有限公司、中國中信股份有限公司、中信國

      際金融控股有限公司及CIAM各自被視為擁有合共7,046,417,283股股份的權益。根據彼等於

      根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的規定須予披露的權益或淡倉,或直接或間接

      擁有附有權利可於任何情況下在本公司股東大會上投票的任何類別股本面值5%或以上

      本公司與高德康先生於2007年9月15日訂立綜合服務框架協議,據此,高德

      本公司與高德康先生於2007年9月15日訂立物業租賃協議,據此,高德康先

      2013年4月1日起不超過三年。物業租賃協議及補充物業租賃協議項下的應付租金

      業顧問於本集團任何成員公司自2016年3月31日(即本公司最新公佈的經審核財務報表

      的刊發日期)起收購、出售或租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中直接或間接擁

      最新公佈的經審核財務報表的刊發日期)起,本公司財務或營運狀況概無出現任何重

      或擁有任何權利(不論是否可合法執行)認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證

      午10時正假座香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓雷格斯商務中心舉行之股東週年大會

      批准本公司於2017年5月12日致股東的通函內所載的生產外包及代理框架協

      議項下截至2018年、2019年及2020年3月31日止三個年度各年的建議年度上

      凡有權出席大會並於會上投票的股東,均有權委任另一位人士作為其代表出席及投票。凡持兩股或

      以上股份的股東可委任一名以上代表代其出席。受委任代表毋須為本公司股東,但須代表股東親身

      出席大會。填妥及交回代表委任表格後,股東仍可親身出席大會並於會上投票。在此情況下,其代

      如屬股份聯名持有人,則任何一名聯名持有人可親身或委派代表就有關股份在會上投票,猶如其為

      唯一有權投票的人士,惟倘一名以上聯名持有人出席大會,則就有關股份在本公司的股東名冊排名

      代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經公證人簽署證明的授權書或授權文

      港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,方為有效。

      芮勁松先生及高曉東先生;獨立非執行董事為董炳根先生、王耀先生、魏偉峰博士及

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