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    禾健股份关于签订重大合同的补充协议公告

    文章来源:未知;时间:2019-03-07 06:03

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、协议签署情况 2015年 12月 17日,上海禾健营养食品股份有限公司(以下称“禾健股份”、“公司”或“本公司”)、公司全体股东(周丽、上海甲瀚寅投资有限公司、周东、上海中卫创业投资中心(有限合伙)以及上海宝捷会创业投资合伙企业(有限合伙))与南京中生联合股份有 限公司(股票简称:中生联合;股票代码:3332,以下称“中生联合”) 签订了《投资合作协议》、《股份认购协议》等一揽子交易合同。 2016 年 1 月【22】日,本公司、公司全体股东(周丽、上海甲瀚寅投资有限公司、周东、上海中卫创业投资中心(有限合伙)以及上海宝捷会创业投资合伙企业(有限合伙))与中生联合签订《投资合作协议之补充协议》及其所附交易文件,对《投资合作协议》等一揽子交易合同进行修订。 二、交易对方公告情况 1.发布时间:2016年 1月【22】日 2.公司名称:南京中生联合股份有限公司 公告编号:【2016-003】 3.股票简称:中生联合 4.公司代码:33325.公告名称及索引:《公告及通告-【有关涉及收购目标公司的主要交易的补充协议及延迟寄发通函】》 三、协议基本情况 1. 协议名称 《投资合作协议之补充协议》及作为《投资合作协议之补充协议》 附件的《股份转让协议》、《南京中生联合股份有限公司非流通内资股股份认购协议》等。 2.协议各方主要权利义务关系 详见第四部分“协议项下主要交易”。 3.《投资合作协议之补充协议》生效条件 《投资合作协议之补充协议》在下述条件满足后生效: 经公司及中生联合董事会及股东大会审议通过《投资合作协议之补充协议》及《投资合作协议之补充协议》约定的本次交易方案; 全国中小企业股份转让系统(以下称“新三板”)同意本公司终止全国中小企业股份转让系统挂牌; 相关法律法规规定的其他生效要件(如有)。 4.《投资合作协议之补充协议》主要违约条款若任何签约方因自身任何理由未能进行《投资合作协议之补充协议》中所规定的交割安排的,违约方需向非违约方支付不超过人民公告编号:【2016-003】 币 80,000,000元的违约金。 四、协议项下主要交易 1.交易方案 中生联合向本公司全体股东购买其所持有的本公司 100%股权,并以现金及发行股份的方式支付该等股权转让对价,另外本公司股东周东额外以现金出资人民币 540 万元认购中生联合非公开发行的非流通内资股。具体包括如下步骤: 本公司提交关于在新三板终止挂牌的申请; 本公司的公司类型由股份有限公司变更成为有限责任公司; 中生联合向本公司全体股东购买其所持有的本公司 100%股权,其中,中生联合向本公司股东上海宝捷会创业投资合伙企业(有限合伙)支付 540 万元现金用以收购其持有的本公司 3%股权,并向本公司其他股东发行非流通内资股用以收购其持有的本公司 97%股权; 本公司股东周东额外出资 540 万元根据本协议约定认购中生非公开发行的非流通内资股。 2.交易价格 本公司 100%股权作价为 18,000万元。本次交易对价包括现金及中生联合非公开发行的非上市非流通内资股两部分,其中,中生联合向本公司股东上海宝捷会创业投资合伙企业(有限合伙)支付现金对 价 540万元,并以发行非上市非流通内资股的方式向本公司其他股东合计发行内资股 62,717,770 股(其中包含本公司股东周东额外出资公告编号:【2016-003】 540 万元认购的 1,881,533 股内资股),发行后中生联合总股本为 900,886,770股。具体如下: 发行对象 持股数量(股) 占发行后总股本(%) 周丽 44,084,321 4.89 上海甲翰寅投资有限公司 3,355,400 0.37 周东 3,518,467 0.39 上海中卫创业投资中心(有限合伙) 11,759,582 1.31 五、备查文件 《投资合作协议之补充协议》,及作为《投资合作协议之补充协议》附件的《股份转让协议》、《南京中生联合股份有限公司非流通内资股股份认购协议等。 上海禾健营养食品股份有限公司董事会 2016年 1月【22】日

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