“公司遷址”中的涉稅風險、難點與應對

企業出于擴大經營規模、進行并購重組、降低稅收成本等考慮，進行跨區遷移的情形越來越多。但是企業對于遷移過程中的稅務登記變更及注銷并不十分清楚，不僅影響了企業遷移的順利進行，還引發一系列的稅務風險。本期華稅律師將就“公司遷址”過程中變更、注銷稅務登記的相關規定、申報流程、涉稅風險及應對策略為您一一解讀。

　　根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第十六條，從事生產、經營的納稅人，稅務登記內容發生變化的，自工商行政管理機關辦理變更登記之日起三十日內或者在向工商行政管理機關申請辦理注銷登記之前，持有關證件向稅務機關申報辦理變更或者注銷稅務登記。這是關于企業變更、注銷稅務登記的總的規定�！吨腥A人民共和國稅收征收管理法實施細則》第十四條及《稅務登記管理辦法》第十八條規定，納稅人稅務登記內容發生變化的，，應當向原稅務登記機關申報辦理變更稅務登記。同時，《稅收征收管理法實施細則》第十五條及《稅務登記管理辦法》第二十九條規定，納稅人因住所、經營地點變動，涉及改變稅務登記機關的，應當在向工商行政管理機關或者其他機關申請辦理變更、注銷登記前，或者住所、經營地點變動前，持有關證件和資料，向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記，并自注銷稅務登記之日起30日內向遷達地稅務機關申報辦理稅務登記。根據以上規定可以看出，納稅人進行稅務遷移時，因住所、經營地點變動，不涉及改變稅務登記機關的，應申報辦理變更稅務登記；反之，因住所、經營地點變動，涉及改變稅務登記機關的，應向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記，并在規定時間內向遷達地稅務機關申報辦理稅務登記。

　　關于納稅人變更稅務登記流程，根據《中華人民共和國稅收征收管理法》、《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》、《稅務登記管理辦法》以及其它相關規定，總結如下：

　�。ㄒ唬�準備申報材料

　　《稅務登記管理辦法》第十九條規定，納稅人已在工商行政管理機關辦理變更登記的，應當自工商行政管理機關變更登記之日起30日內，向原稅務登記機關如實提供下列證件、資料，申報辦理變更稅務登記：（一）工商登記變更表及工商營業執照；（二）納稅人變更登記內容的有關證明文件；（三）稅務機關發放的原稅務登記證件（登記證正、副本和登記表等）；（四）其他有關資料。第二十條規定，納稅人按照規定不需要在工商行政管理機關辦理變更登記，或者其變更登記的內容與工商登記內容無關的，應當自稅務登記內容實際發生變化之日起30日內，或者自有關機關批準或者宣布變更之日起30日內，持下列證件到原稅務登記機關申報辦理變更稅務登記：（一）納稅人變更登記內容的有關證明文件；（二）稅務機關發放的原稅務登記證件（登記證正、副本和稅務登記表等）；（三）其他有關資料。

　　《北京市國家稅務局關于發布<依納稅人申請辦理部分涉稅事項規定>的公告》（〔2010〕第2號）、《北京市國家稅務局北京市地方稅務局關于聯合稅務登記管理有關事項的公告》（〔2014〕第5號）對納稅人變更登記（涉及稅務登記證件內容變化的）需提交的材料（原件核實后退還申請人）做了更為細致的規定：

　　《北京市國家稅務局關于發布<依納稅人申請辦理部分涉稅事項規定>的公告》（〔2010〕第2號）、《北京市國家稅務局北京市地方稅務局關于聯合稅務登記管理有關事項的公告》（〔2014〕第5號）對納稅人因住所、經營地點變動，涉及改變稅務登記機關的，申請注銷稅務登記需提供的材料（原件核實后退還申請人）規定如下：

　�。ǘ�）向主管稅務機關申報登記

　　根據《國家稅務總局關于國家稅務局與地方稅務局聯合辦理稅務登記有關問題的通知》（國稅發〔2004〕第57號），變更稅務登記屬于國地稅聯合辦理稅務登記的工作范圍，即納稅人只向一家稅務機關申報辦理稅務登記，由受理稅務機關核發一份代表國稅局和地稅局共同進行稅務登記管理的稅務登記證件。

　　需要提醒的是，根據《北京市國家稅務局北京市地方稅務局關于聯合稅務登記管理有關事項的公告》（〔2014〕第5號）的規定，納稅人辦理注銷登記時，應分別向國稅局和地稅局申報辦理注銷稅務登記。有下列情況之一的納稅人，應辦結后再申請辦理注銷登記：

　�。ㄈ�）主管稅務機關核發稅務登記證件

　　根據相關規定，如果納稅人提供資料完整、填寫內容準確、各項手續齊全、符合辦理條件的，稅務機關承諾當場辦結變更稅務登記；自受理之日起30日內辦結注銷稅務登記。如果資料不全或者填寫內容不符合規定，稅務機關應當場一次性告知納稅人補正或重新填報，可以當場更正錯誤的，應當允許申請人當場更正。

　　在辦理變更稅務登記時，如果提交的證件、資料有疑點的，稅務機關應制作《文書受理回執單》交納稅人，并按照規定的程序移交有關部門進行調查。其中，主管稅務機關對申請人的申請材料審查的內容主要包括以下三點：（一）《變更稅務登記表》填寫內容與附報資料是否一致，原件與復印件是否相符，復印件是否注明“與原件相符”字樣并由納稅人簽章；（二）納稅人是否按照規定的時限辦理變更稅務登記，對逾期登記的，進行違法違章處理；（三）審核申請免交稅務登記證工本費的個體工商戶是否符合享受減免優惠的條件。

　　對于注銷稅務登記，主管稅務機關的審查內容主要包括：（一）審查納稅人是否在規定時限內辦理注銷稅務登記，對未按規定時限辦理的，進行違法違章處理；（二）對納稅人未辦結的涉稅事項進行清算，辦結申報事項；結清稅款、多退（免）稅款、滯納金、罰款；（三）在辦理注銷稅務登記過程中，發現納稅人有偷、逃、騙、抗稅或虛開發票等違法行為的，移交稽查部門。

　�。ㄒ唬┳�銷稅務登記是否需要清算？

　　根據《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》第十五條及《稅務登記管理辦法》第五章（注銷登記）的相關規定，納稅人在四種情形下需要辦理注銷稅務登記：一是納稅人發生解散、破產、撤銷以及其他情形，依法終止納稅義務的；二是納稅人被工商行政管理機關吊銷營業執照或者被其他機關予以撤銷登記的；三是納稅人因住所、經營地點變動，涉及改變稅務登記機關的；四是境外企業在中國境內承包建筑、安裝、裝配、勘探工程和提供勞務的（對于此種情形，根據《非居民承包工程作業和提供勞務稅收管理暫行辦法》的規定，境外企業只需要在辦理稅務登記注銷前，結清在華承包工程或提供勞務應繳納的稅款（含企業所得稅），暫不納入本節分析）。

　　根據《中華人民共和國企業所得稅法》第五十五條第二款的規定，企業應當在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務機關申報并依法繳納企業所得稅。那么納稅人因稅務遷移而辦理注銷登記的，是否需要進行清算呢？

　　根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第十一條，清算所得是指企業的全部資產可變現價值或者交易價格減除資產凈值、清算費用以及相關稅費等后的余額。財政部、國家稅務總局《關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕第60號）第一條規定，企業清算的所得稅處理，是指企業在不再持續經營，發生結束自身業務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩余財產等經濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。第二條規定，下列企業應進行清算的所得稅處理：（一）按《公司法》、《企業破產法》等規定需要進行清算的企業；（二）企業重組中需要按清算處理的企業。

　　按《公司法》、《企業破產法》等規定，需要進行清算的企業主要包括以下三種類型：一是企業解散；二是企業破產；三是其他原因清算。根據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）的規定，企業重組中需要按清算處理的企業，主要包括以下三種情況：一是企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至境外（包括港、澳、臺地區）；二是不適用特殊性稅務處理的企業合并中，被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；三是不適用特殊性稅務處理的企業分立中，被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。結合《稅務登記管理辦法》第五章內容可知，符合其規定的一、二種情形辦理注銷稅務登記的納稅人才需要進行清算。

　　因此，納稅人因住所、經營地點變動，涉及改變稅務登記機關的而進行稅務登記注銷時，不需要進行企業所得稅清算。因為這種情形并不符合企業清算的定義和類型。雖然企業稅務遷移如何辦理注銷稅務登記，國家稅務總局并未出臺統一規定，但相關省市出臺的文件已經明確了這一點。例如根據《北京市地方稅務局關于在本市范圍內變更稅務登記地址有關問題的通知》（京地稅征〔2005〕61號）第一條，本市納稅人因住所、經營地址變動而改變主管稅務機關，需要辦理變更稅務登記的，不適用納稅清算程序。廣州市國家稅務局《關于加強稅務登記管理工作的通知》（穗國稅發〔2009〕202號）第一條規定，納稅人申請辦理跨區遷移變更不需要清稅清票，相關涉稅事項由遷入地稅務機關繼續管理。

　　需要提醒的是，將登記注冊地轉移至境外（包括港、澳、臺地區）而申請注銷稅務登記時，需按清算處理。企業改變組織形式，由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織時，注銷稅務登記前需先進行清算處理。

　�。ǘ�）重點稅源戶如何做好變更、注銷登記？

　　由于多方面原因，注銷稅務登記工作引發的不繳稅款、偷逃稅款等問題時有發生。加上重點稅源戶對于地方稅收的重要影響，稅務機關對于企業注銷稅務登記事宜十分敏感，相關規定和程序也很嚴格�！抖悇盏怯浌芾磙k法》第三十一條規定，納稅人辦理注銷稅務登記前，應當向稅務機關提交相關證明文件和資料，結清應納稅款、多退（免）稅款、滯納金和罰款，繳銷發票、稅務登記證件和其他稅務證件，經稅務機關核準后，辦理注銷稅務登記手續。以防止稅源流失。在具體的注銷程序中，主管稅務機關不僅審核納稅人是否存在稅款、滯納金和罰款未清繳、發票未繳銷等情況，還可能派稅收管理員到企業進行實地調查。在調查過程中，如果發現納稅人有涉嫌偷稅或者其他需要立案處理的違法行為的，將移交稅務稽查部門處理。對于經營和納稅規模較大的納稅人的調查更為全面、細致。

　　根據《國家稅務總局關于進一步做好以查促管工作的通知》（國稅發〔2010〕115號），國家稅務總局要求各地稅務局切實做好部分重點稅源企業稅收檢查工作，并在重點稅源企業的抽查和重點檢查工作上狠下功夫。這就給企業變更稅務登記增加了難度。因此，企業在變更稅務登記過程中應當高度重視主管稅務機關的檢查風險，全面評估企業在過去經營中的涉稅法律風險，清理稅務遺留問題，以便順利完成變更登記。

　�。ㄈ�）其他涉稅風險小結

　　1、申請時限

　　《中華人民共和國稅收征收管理法》第十六條：從事生產、經營的納稅人，稅務登記內容發生變化的，自工商行政管理機關辦理變更登記之日起三十日內或者在向工商行政管理機關申請辦理注銷登記之前，持有關證件向稅務機關申報辦理變更或者注銷稅務登記。納稅人需對申請時限予以重視，否則將面臨《稅收征收管理法》第六十條所規定的法律后果，即納稅人未按照規定的期限申報辦理稅務登記、變更或者注銷登記的；由稅務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的，處二千元以上一萬元以下的罰款。

　　2、發票繳銷

　　根據《發票管理辦法》，開具發票的單位和個人應當在辦理變更或者注銷稅務登記的同時，辦理發票和發票領購簿的變更、繳銷手續。除此之外，根據《國家稅務總局關于辦理印有企業名稱發票變更繳銷手續問題的批復》（國稅函〔2008〕929號），如果企業有印有企業名稱發票，在辦理發票變更手續時，需要重新辦理印有企業名稱發票的行政審批手續。因此，企業在辦理稅務變更登記時應當高度關注發票的管理和繳銷程序，避免發票未及時繳銷給企業的日常經營帶來的不利影響。

　　3、重設登記

　　按照國家稅務總局《稅務登記管理辦法》第二十九條規定，納稅人因住所、經營地點變動，涉及改變稅務登記機關的，應當在向工商行政管理機關或者其他機關申請辦理變更、注銷登記前，或者住所、經營地點變動前，持有關證件和資料，向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記，并自注銷稅務登記之日起30 日內向遷達地稅務機關申報辦理稅務登記。納稅人在原主管稅務機關注銷稅務登記后，應及時到遷達地稅務機關重新設立稅務登記。

　　根據上述分析，企業如果因為“注銷原有企業，成立新公司”而終止經營的，必須在進行企業所得稅清算之后，才能辦理注銷登記；但若是因為企業重組、變更經營地點等其他原因需要辦理注銷登記的，并不一定需要進行企業所得稅清算。比如因住所、經營地點變動，涉及改變稅務登記機關的而進行稅務登記注銷時，不需要進行企業所得稅清算。企業應根據注銷原因，準備好相關證明資料，不需要進行企業所得稅清算的注銷稅務登記可以直接注銷。